O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), diante do art. 41 da Lei nº 14.195/2021, que determinou a transformação das empresas individuais de responsabilidade limitada (“Eirelis”) em sociedades limitadas unipessoais, publicou o Ofício Circular SEI nº 3510/2021/ME, com orientações para as Juntas Comerciais.
O ofício reconheceu que, tendo em vista a referida transformação, houve a revogação tácita do inciso VI do art. 44 e do art. 980-A e parágrafos, todos do Código Civil, que versam sobre a Eireli, uma vez que o art. 41 da Lei nº 14.195 é totalmente incompatível com a manutenção da aludida pessoa jurídica no ordenamento brasileiro.
Por isso, este cenário pode ensejar a insegurança jurídica e interpretações dúbias, razão pela qual o DREI, no âmbito de suas competências legais, já elaborou proposição de Medida Provisória para que os dispositivos supracitados sejam expressamente revogados.
É importante destacar também que com o advento da Lei de Liberdade Econômica (Lei nº13.874, de 20 de setembro de 2019), o ordenamento jurídico brasileiro passou a permitir a constituição de sociedade limitada por apenas uma pessoa, o que fez com que o número de Eirelis reduzisse drasticamente.
Isso decorre do fato de a sociedade limitada unipessoal ser mais atrativa para o empreendedor, diante da desnecessidade de integralização de capital mínimo para constituição e de o sócio único pessoa natural não ter limitação quanto à quantidade de sociedades limitadas que pode constituir (a Eireli exige capital mínimo de 100 salários-mínimos para constituição e proíbe que um titular pessoa natural constitua mais de uma pessoa jurídica da mesma modalidade).
Em virtude da integração dos órgãos de registro e legalização de empresários e pessoas jurídicas e das comunicações existentes no âmbito da Redesim, o ofício entende ser necessário que seja alterada não só a base de dados das Juntas Comerciais, para contemplar a transformação em epígrafe, mas também a base de dados do Governo federal, sobretudo a do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ).
Considerando que a alteração nas bases de dados deve ocorrer de forma integrada, a fim de evitar transtornos aos usuários quando do arquivamento dos atos, será aberta uma solicitação de apuração especial para transformação da base do CNPJ, contemplando a alteração da partícula identificadora do tipo “Eireli” para “Ltda” no nome empresarial constante do cadastro das empresas.
O parágrafo único do art. 41 da Lei nº 14.195 determinou que ato do DREI disciplinará a transformação referida neste artigo. Dessa forma, diante da competência que lhe foi conferida, o DREI orientou as Juntas Comerciais a tomarem as seguintes medidas:
- Incluir na ficha cadastral da empresa individual de responsabilidade limitada já constituída a informação de que foi “transformada automaticamente para sociedade limitada, nos termos do art. 41 da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021”.
- Dar ampla publicidade sobre a extinção da Eireli e acerca da possibilidade de constituição da sociedade limitada por apenas uma pessoa, bem como realizar medidas necessárias à comunicação dos usuários acerca da conversão automática das Eireli em sociedades limitadas.
- Abster-se de arquivar a constituição de novas empresas individuais de responsabilidade limitada, devendo o usuário ser informado acerca da extinção dessa espécie de pessoa jurídica no ordenamento jurídico brasileiro e sobre a possibilidade de constituição de sociedade limitada por apenas uma pessoa.
- Até o recebimento do ofício mencionado no parágrafo 12, realizar normalmente o arquivamento de alterações e extinções de empresas individuais de responsabilidade limitada, até que ocorra a efetiva alteração do código e descrição da natureza jurídica nos sistemas da Redesim.
Independentemente dos procedimentos de transformação automática das Eirelis em sociedades limitadas, é recomendável que os atos constitutivos sejam revistos e adequados às normas específicas da sociedade limitada.
