Parece que foi ontem que escrevi sobre este tema. Em 2016, escrevi sobre como as empresas poderiam se apresentar ao mercado de M&A, principalmente por meio da metodologia da Governança Corporativa.
“Analisando o momento econômico no qual o Brasil se encontra (caos político e financeiro), o ativo brasileiro, quando confrontado com moedas fortes mundiais, encontra-se extremamente defasado. A desaceleração da economia, a alta da inflação e dos juros, a ausência de reforma tributária e política e a pouca segurança jurídica, colocam o Brasil numa rota de colisão com o mercado de M&A. Desta forma, com impactos já sentidos no primeiro semestre de 2015, os empresários como um todo questionam a real possibilidade da venda dos seus ativos, e, caso seja possível, se existem interessados no mercado brasileiro e a qual custo.” (Pontes, Alexandre da Silva. Jornal: Estado de Minas. 2016.)
Novamente, ou melhor, ainda em continuação da crise econômica que teve início em 2014, estamos defronte a uma nova vertente que seria a pandemia mundial, o coronavírus COVID-19. Entretanto, desta vez, a crise se agrava pelo fechamento mundial da economia.
Neste momento, o Brasil funciona em “regime de guerra”. As empresas que possuem caixa para aguentar a quarentena estão se preparando para quando o mercado abrir novamente. A dúvida que fica é: as pequenas e médias empresas estão se preparando para a retomada da economia? Como serão as negociações pós-pandemia? Que metodologia está sendo utilizada para segurar/gerar caixa neste momento? Em resumo, as empresas estão preparadas para o novo mercado que irá surgir no futuro próximo?
Como em 2016, a crise irá trazer novas oportunidades de investimentos, tanto para as empresas que estão insolventes, quanto para empresas com problemas em seu fluxo de caixa e até mesmo as superavitárias. Todavia, o empresariado brasileiro ainda possui receio em agir preventivamente, principalmente quando falamos em M&A.
“…, entretanto, muitas operações, para não dizer a grande maioria, não obtêm êxito no Brasil por falta de informações consistentes para o processo de M&A. O empresariado brasileiro continua tendo resistência em abrir os seus números para o mundo e desta forma, fica muito difícil “girar” processos de M&A no Brasil, principalmente em empresas familiares ou no Midle Market. (Pontes, Alexandre da Silva. Jornal: Estado de Minas. 2016.)
Ao final da quarentena teremos empresas com graves problemas financeiros (Distressed Assets) que estarão na mira dos “fundos abutres”, ou seja, aqueles que investem principalmente em ativos muito desvalorizados, praticamente ativos “mortos”. Importante salientar que mesmo os “fundos abutres” precisam enxergar consistência no ativo-alvo, ou seja, precisam ter certeza dos números que estão sendo analisados.
Da mesma forma, as empresas que estiverem com melhores condições de caixa, somente terão seus ativos avaliados pelo preço justo – e não pelo momento Brasileiro (risco Brasil) – se, e somente se, possuírem números e metodologias consistentes para análise.
Diante do exposto acima, fica claro que qualquer empresa que queira ser negociada ou passar por um processo de M&A ou de recebimento de investimentos, necessita “arrumar a casa” para receber novos investidores ou mesmo para venda total da sociedade. Quando falamos em arrumar a casa, estamos falando em processos que as empresas de um modo geral deveriam ter, como por exemplo um bom compliance contábil, fiscal, jurídico e financeiro.
“O IFC (International Finance Corporation) do Banco Mundial produziu no ano de 2010, um estudo onde os investidores afirmaram que a governança corporativa é fator decisivo para investimentos em países emergentes, e que pagariam mais por uma empresa com melhor governança do que por uma companhia com lacunas neste quesito. Ressalta-se, portanto, a importância e necessidade das sociedades brasileiras possuírem, no mínimo, contabilidade, assessoria jurídica e auditoria externa sob os moldes internacionais.” (fonte: Banco Mundial) (grifo nosso)
Os Empresários precisam ter em mente que, no atual cenário de crise em que estamos inseridos, tais transações (fusão, aquisição e compra de ativos) podem ser estratégicas para o crescimento da sua empresa. Entretanto, apesar de muitos desejarem tais transações, a grande maioria dos empresários desconhecem as etapas de um processo de M&A. São elas:
Preparação– Aqui se definem os interesses envolvidos e os riscos inerentes à operação. Uma análise de confiabilidade também pode ser importante;
Due diligence – Trata-se de uma investigação completa sobre os envolvidos na transação. Nem sempre algum risco está ligado a processos e ações judiciais e uma análise mais profunda se faz necessária para mensurar essas questões;
Reorganização societária– Logo após uma fusão ou aquisição, é importante reestruturar a participação de cada sócio. Em alguns casos, a empresa pode passar de Microempresa à Sociedade Anônima, por exemplo;
Negociação contratual– Um contrato de compra e venda de empresas não é tão simples quanto parece. Algumas cláusulas e acordos podem ser negociados entre as partes, para que o contrato seja elaborado de forma satisfatória a todos os envolvidos;
Contrato principal e acordo de acionistas– Uma vez elaborado um contrato de comum acordo, chega a hora de assiná-lo. Essa ocasião é o ponto principal da concretização do negócio;
Fechamento– Nesse momento, são apresentadas as certidões e toda a análise, e a documentação é entregue;
Pós-fechamento – Aqui, as alterações necessárias são realizadas, e a empresa passa finalmente a funcionar sob a sua nova configuração.
Conforme dito anteriormente, para que se cumpram todas as etapas de um M&A, a sociedade necessita de um compliance contábil, financeiro e jurídico que consiga ser reconhecido internacionalmente. Somente assim haverá confiança e sinergia quando da negociação dos ativos por ambas as partes.
“Em resumo, as empresas podem ser negociadas de duas formas. A primeira forma é pelo caminho sem informações consistentes onde o investidor irá precificar o ativo pelo momento Brasileiro, ou seja, risco Brasil. A segunda forma é demonstrar ao investidor que o ativo que está sendo negociado possui valor apesar da atual crise política e econômica do País.” (Pontes, Alexandre da Silva. Jornal: Estado de Minas. 2016.)
O Brasil mais uma vez acena com inúmeras possibilidades de negócios advindos da crise econômica. Cabe aos empresários decidirem como irão apresentar os seus ativos aos possíveis investidores, que com toda certeza irão aparecer.
